Guía Completa Para Analizar el «Board» de una Empresa Pública

Muchas veces se hace hincapié en el análisis del CEO o del equipo directivo y creo que no se le da suficiente importancia al consejo de administración y a cómo están de alineados los incentivos para que dicho órgano cumpla su papel principal que es el de velar por los intereses de los accionistas. 

En esta guía te voy a compartir entonces un marco de análisis para poder tener una primera aproximación al análisis del board.  

Introducción

El board o consejo de administración, es el encargado de tomar decisiones cruciales que van a afectar la salud y la rentabilidad de la empresa en el largo plazo.

Como inversor, una de las primeras cosas que miro es la composición de los miembros y sus antecedentes ya que me da una visión clara de la calidad y diversidad de conocimientos que se manejan en la empresa.

También es importante evaluar si existe una clara división entre el Presidente del board y el CEO, ya que esto puede proporcionar un mejor equilibrio y evitar concentraciones de poder.

Recordemos que el board es quien va a determinar el programa de incentivos del equipo directivo, lo que a su vez determinará el rumbo en el que el CEO lleve a la empresa.

En este sentido, el porcentaje del board compuesto por directores independientes puede ser un indicador de la objetividad y la imparcialidad en la toma de decisiones. Los comités especializados dentro del board y la frecuencia con que se reúnen son otros factores que me ayudan a entender cómo se gestionan aspectos clave como la auditoría, la compensación y las nominaciones.

En resumen, lo que busco son banderas rojas en el funcionamiento del board que me indiquen que los incentivos del equipo directivo no están siendo determinados con el mejor interés de los accionistas en mente.

Entendiendo el rol del board

Como decía más arriba, el rol del consejo de administración o board es el de velar por los intereses de los accionistas.

El board es responsable de una variedad de tareas críticas que van más allá de la mera supervisión. Desde la toma de decisiones estratégicas hasta la gestión de riesgos, el consejo tiene un papel integral en la dirección de la empresa.

¿Cómo está estructurado el board?

La estructura del board es algo que siempre examino detenidamente. Me interesa saber si hay una división clara entre el Presidente del board y el CEO, ya que esto suele ser un indicador de una buena estructura de gobernanza. Además, la proporción de directores independientes en el board es otro factor que considero para evaluar la objetividad en la toma de decisiones.

La proporción de directores independientes en un consejo de administración («board») que se considera «saludable» puede variar según la industria, la jurisdicción y las circunstancias específicas de la empresa. Sin embargo, hay algunas pautas generales que suelen seguirse:

• Mayoría de Directores Independientes: Es comúnmente recomendado que más del 50% del board esté compuesto por directores independientes. Esto ayuda a asegurar que el consejo pueda operar con un grado razonable de objetividad y que no esté demasiado influenciado por la alta dirección.
• Comités Importantes: Los comités clave del board, como el Comité de Auditoría, el Comité de Compensación y el Comité de Nominaciones, generalmente deben estar compuestos en su totalidad o en su mayoría por directores independientes.
• Normativas y Regulaciones: En algunos países y mercados de valores, existen requisitos específicos con respecto a la cantidad de directores independientes en el board. Por ejemplo, en Estados Unidos, la NASDAQ y la NYSE tienen sus propias reglas que requieren una mayoría de directores independientes.
• Prácticas de Buen Gobierno: Las mejores prácticas de gobernanza corporativa sugieren que un número significativo de directores independientes es beneficioso para la toma de decisiones objetiva y la supervisión efectiva de la gestión.
• Factores Contextuales: En algunas empresas, especialmente las más pequeñas o las familiares, puede no ser práctico o necesario tener una gran mayoría de directores independientes. En tales casos, es importante evaluar cuidadosamente la dinámica y los riesgos asociados. Esto pasa mucho sobre todo en small caps con lo cual requiere un análisis más cualitativo.

¿Cómo es la relación entre el board y el equipo directivo?

Esta es una dinámica que siempre intento entender. La junta directiva o management se encarga de las operaciones diarias, mientras que el board tiene una visión más estratégica y supervisora.

Algunas de las cosas que miro para tratar de tener insights más específicos acerca de esta relación son:

• Actas de Reuniones y Declaraciones Conjuntas:
  Si están disponibles, los informes y actas de las reuniones del board, así como las declaraciones públicas conjuntas del CEO y el Presidente del board, pueden ofrecer pistas sobre cómo interactúan y colaboran estos dos órganos.
• Turnover en Altos Cargos: Un alto nivel de rotación en el equipo directivo puede ser una señal de desalineación con el board. Si hay cambios frecuentes en el CEO o en otros altos ejecutivos, esto podría indicar posibles tensiones o desacuerdos con el consejo.
• Informes Anuales y Cartas a los Accionistas: Los informes anuales y las cartas a los accionistas muchas veces contienen información sobre las iniciativas y estrategias clave que el equipo directivo y el board planean implementar. Cualquier discrepancia entre los dos puede ser una señal de alerta.
• Evaluaciones de Desempeño y Compensación: El cómo el board evalúa y compensa al equipo directivo puede ofrecer pistas sobre la dinámica de su relación. Por ejemplo, si los bonos y la compensación del CEO y del equipo directivo están atados a metas y objetivos claros que se alinean con la estrategia a largo plazo del board, esto generalmente es una buena señal.
• Declaraciones y Entrevistas: Las entrevistas y declaraciones públicas del CEO y los miembros del board pueden ofrecer pistas sobre su nivel de alineación. Si sus declaraciones sobre la dirección de la empresa son consistentes, esto suele ser una buena señal.

Identificación y antecedentes de los miembros del board

Analizar la biografía de cada uno de los miembros del board y su experiencia profesional puede aportar pistas sobre la dirección que puede tomar la empresa a futuro.

Algunas de las cosas que se pueden analizar en el board de una empresa son la diversidad en experiencia profesional, industria, educación y, también muchas veces, en género y etnia.

Un board diverso es más probable que tenga una variedad de perspectivas, lo que puede ser bueno para la toma de decisiones estratégicas y la resolución de problemas.

Además, la experiencia previa en roles similares o en la misma industria puede ofrecer una ventaja significativa. Por ejemplo, un ex-CEO de una empresa exitosa en el mismo sector puede aportar una gran cantidad de conocimientos y conexiones valiosas. La experiencia en finanzas, leyes o gobierno también puede ser un activo dependiendo de las necesidades específicas y los desafíos de la empresa.

Puntualmente, si veo que el board está compuesto por CEOs exitosos que tuvieron un buen track record en la misma industria, es algo positivo que mejora las perspectivas futuras de la empresa.

Estructura y separación de poder

Lo más importante a determinar en estos casos es si el mismo individuo ocupa tanto el cargo de Presidente del board como el de CEO, ya que se podría crear una concentración de poder que puede ser riesgosa para la empresa y, por ende, para los inversores.

En el peor de los casos, esta concentración de poder puede llevar a una falta de supervisión efectiva y a decisiones que favorecen los intereses personales por encima de los de la empresa o sus accionistas. Por eso, siempre valoro positivamente cuando veo que una empresa tiene una clara separación entre estos dos roles.

Siempre y cuando la empresa tenga un tamaño suficiente, claro está.

La separación de roles tiene varios beneficios tangibles. Primero, permite un sistema de controles y equilibrios más robusto, ya que el Presidente del board puede actuar como un contrapeso al CEO, asegurando que no se tomen decisiones unilaterales que puedan perjudicar a la empresa a largo plazo.

Segundo, esta división resulta en una toma de decisiones más reflexiva y equilibrada, ya que se requiere un consenso entre dos líderes con perspectivas potencialmente diferentes.

Tercero, reduce el riesgo de malversación o decisiones impulsadas por el ego, ya que el poder no está concentrado en una sola persona.

Directores independientes

Creo que la existencia de directores independientes ayuda a garantizar la transparencia en el funcionamiento del consejo de administración.

Un director independiente es alguien que no tiene vínculos financieros, familiares o de otro tipo con la empresa, más allá de su rol en el consejo. Este tipo de director está en una posición única para ofrecer una perspectiva objetiva y desapasionada en las discusiones y decisiones del board. Su principal responsabilidad es representar los intereses de los accionistas y proporcionar una supervisión equilibrada de la alta dirección.

Los directores independientes pueden ser accionistas de la empresa en la que sirven, pero hay ciertas consideraciones a tener en cuenta para mantener su estatus de «independencia»:

• Porcentaje de Propiedad: El porcentaje de acciones que posee un director independiente generalmente debe ser bajo para evitar conflictos de interés y para asegurar que su juicio no esté influenciado por su inversión en la empresa. En muchos casos, las regulaciones o políticas internas de la empresa establecen un límite en el porcentaje de propiedad que un director independiente puede tener.
• Regulaciones y Normativas: En ciertas jurisdicciones y en ciertos mercados de valores, hay reglas específicas sobre la propiedad de acciones por parte de directores independientes. Es importante que la empresa y el director estén al tanto de estas reglas para asegurar el cumplimiento.
• Remuneración en Acciones: Es común que los directores independientes reciban una parte de su compensación en forma de acciones o opciones sobre acciones. Sin embargo, esta remuneración suele estar sujeta a ciertas restricciones, como períodos de tenencia, para minimizar los conflictos de interés.
• Divulgación: Si un director independiente es también un accionista, esto generalmente debe ser divulgado en los informes anuales y otros documentos públicos para mantener la transparencia.
• Evaluación Regular: La independencia de un director no es un estado estático y debe ser evaluada regularmente, especialmente si hay cambios en la propiedad de acciones del director.

Comités especializados

Los comités más comunes que generalmente vemos en los boards son los de Auditoría, Compensación y Nominaciones.

El Comité de Auditoría se encarga de supervisar las prácticas contables y financieras de la empresa, así como de interactuar con los auditores externos. Su papel es esencial para mantener la integridad financiera y la transparencia.

El Comité de Compensación, por su parte, se centra en las políticas de remuneración para los altos ejecutivos y, muchas veces, para todos los empleados. Este comité ayuda a alinear los incentivos de la alta dirección con los intereses de los accionistas.

Por último, el Comité de Nominaciones es responsable de identificar y recomendar candidatos para el board y, en algunos casos, para puestos ejecutivos clave. Este comité juega un papel crucial en la conformación del liderazgo de la empresa y, por lo tanto, en su cultura y estrategia a largo plazo.

En situaciones especiales o circunstancias excepcionales, los consejos de administración a menudo forman comités ad hoc para abordar cuestiones específicas que requieren una atención inmediata y especializada. Estos comités se forman generalmente con un propósito muy concreto y se disuelven una vez que se ha cumplido ese propósito.

Algunos de los comités ad hoc que se podrían formar incluyen:

• Comité de Adquisiciones o Fusiones:
  Este comité se forma cuando la empresa está considerando una fusión o adquisición significativa. Se encargan de evaluar la viabilidad y los méritos de la transacción propuesta, así como de supervisar el proceso de debida diligencia.
• Comité de Reestructuración:
  En casos en que una empresa está pasando por dificultades financieras o está considerando un cambio importante en su estructura empresarial, este comité supervisa los detalles y las implicaciones de una reestructuración.
• Comité de Revisión Estratégica:
  Este comité podría formarse para llevar a cabo una revisión exhaustiva de la estrategia empresarial, especialmente si la empresa está enfrentando desafíos significativos o considerando un cambio de dirección.
• Comité de Ética o Conducta:
  Este se forma generalmente para investigar acusaciones internas o externas de conducta poco ética o inapropiada dentro de la empresa.
  En resumen, los comités especializados son un componente esencial de un board efectivo y bien gestionado.

Conclusión

La situación de cada empresa siempre es diferente y el enfoque del análisis del consejo de administración puede variar de caso en caso.

En empresas donde tengo dudas sobre el equipo directivo y sus incentivos tal vez me enfoque mucho más en el comité de compensación, mientras que en empresas que estén tratando de vender sus activos o una unidad de negocios, es probable que me enfoque en el análisis del comité de revisión estratégica.

Mi visión para cada segmento del análisis es siempre tratar de desmenuzar si el board está teniendo en mente el mejor interés de los accionistas ante cada decisión que tenga que tomar.

Espero que esta guía te pueda servir como puntapié inicial y que al mismo tiempo te ayude a tomar mejores decisiones de inversión.

Un saludo,

Mauricio Heck

mauricio@hoyfinanzas.com

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