Tipos de Fusiones y Adquisiciones

El objetivo primordial de cualquier operación de compra o venta de una empresa siempre debería ser generar más valor para los accionistas.

Se debe también tener en cuenta cuál es la diferencia entre adquisición y fusión. Cuáles son las motivaciones que llevan a una empresa a fusionarse con otra, etc.

Ejemplos de motivaciones para realizar una fusión o adquisición:

• búsqueda de sinergias,
• fuentes de crecimiento externo,
• aumento en el poder de mercado,
• búsqueda de adquisición de capacidades únicas y de recursos,
• diversificar el flujo de fondos de una compañía transformándose en un conglomerado para reducir riesgos,
• boostrapping de earnings,
• incentivos personales,
• consideraciones impositivas,
• desenterrar valor o
• cruce de frontera.

El mundo de las fusiones y adquisiciones es fascinante y representa una parte muy importante de la estrategia de las empresas. Es por ello que vale la pena entender estos procesos a fondo.

Las compañías entran en un proceso de fusión y adquisición de acuerdo a diferentes motivos. Muchas compañías usan las fusiones y adquisiciones para lograr crecimiento.

En todos los casos es importante entender las motivaciones y las consecuencias tanto financieras como operacionales de la fusión.

Para entender una fusión, tenemos que entender cuáles son sus motivaciones, cuál va ser la forma de pago, temas legales y contractuales, y por último si es necesaria una aprobación de los reguladores.

Veamos ahora algunas definiciones y una forma de clasificar las operaciones de fusión y adquisición de compañías.

En primer lugar debemos aclarar que hay una diferencia entre fusión y adquisición por más que muchas veces los términos se usen en forma intercambiable.

Una adquisición en la compra de alguna porción de la compañía por otra compañía. Esa adquisición puede ser la compra de parte los activos, la compra de un segmento definido ( como una subsidiaria) o la comprar de la totalidad de la compañía, en cuyo caso se trataría de una fusión.

Una fusión representa la absorción de una compañía por otra, normalmente la compañía que adquiere es mayor a la compañía que es adquirida pero no siempre es el caso.

En líneas generales tenemos tres tipos de fusiones: una fusión por estatutos, en donde una de las dos compañías deja de existir y tanto los activos como los pasivos pasan a formar parte de la compañía siguiente.

Una fusión subsidiaria en donde la compañía que está siendo comprada se transforma en subsidiaria de la compradora, esto ocurre generalmente cuando las empresa subsidiaria tiene una marca importante.

Por último, la consolidación es similar a una fusión por estatutos excepto que en la consolidación las compañías terminan su existencia legal y conforman una nueva entidad jurídica.

Tipos de adquisiciones y fusiones

En general se puede clasificar a las fusiones de acuerdo a diferentes criterios. Existen las transacciones hostiles o las transacciones amigables. También se pueden clasificar a las fusiones de acuerdo a la relación que existe entre las compañías que conforman la transacción.

En la fusión horizontal, las compañías fusionadas son generalmente competidoras. Se busca lograr economías de escala o incrementar el poder del mercado (la fusión puede resultar en una reducción en el número de participantes del mercado).

En la fusión vertical, la compañía adquirente compra otra compañía de la misma cadena productiva. Por ejemplo se puede comprar a un un proveedor o a un distribuidor. Los beneficios de este tipo de fusión son: ahorro de costos o más control sobre el proceso productivo.

Hay integraciones que son para adelante y hay integraciones que son para atrás, dependiendo donde se encuentra la compañía siendo comprada dentro de la cadena productiva.

Por último, cuando una compañía compra a otra que no está relacionada con su negocio central, se suele llamar una fusión conglomerada.

Invirtiendo en compañías que no están relacionadas y que pertenecen a Industria diferentes, la compañía compradora puede reducir la volatilidad de sus flujos de fondos.

Historia de las fusiones en los Estados Unidos

Vamos a ver ahora un poco de historia en relación a las fusiones y adquisiciones para que tengas un panorama completo sobre este tipo de actividad.

Los Estados Unidos hay una larga historia de fusiones y adquisiciones.

La primera ola de fusiones comienza en 1897 con la consolidación de las empresas de ferrocarriles. Un ambiente laxo en cuanto a lo regulatorio facilitó esta ola de fusiones que terminó en 1904 con la decisión de la Corte Suprema de Justicia limitando las fusiones horizontales.

La segunda ola de fusiones comenzó 1916 e hizo subir el precio de las acciones. Como el entorno regulatorio era hostil a las fusiones horizontales, el tipo de fusión predominante en este período fue la fusión vertical hacia atrás o hacia delante. Fue entonces cuando se empezaron a crear los oligopolios.

Esta ola terminó en 1929 con la caída del mercado de acciones.

Los conglomerados

La tercera ola de adquisiciones comenzó en 1965. Esta ola ocurrió en un marco regulatorio que desincentiva las fusiones horizontales y verticales que pudieran limitar la competencia en la industria.

Las compañías para expandirse empezaron a mirar fuera de sus industrias y formaron lo que hoy llamamos conglomerados.

Muchos conglomerados formados durante este periodo terminaron teniendo un rendimiento menor al del mercado.

La cuarta ola comenzó en 1981. Lo que realmente alimento la fusión de negocios durante este período fue el desarrollo del mercado de bonos de alto rendimiento que se vio beneficiado con una tasa de interés bajando y un mercado de acciones subiendo.

Esto generó el entorno adecuado conducente a un gran uso de apalancamiento.

La quinta ola de adquisiciones comenzó en 1992. Un mercado de fiesta que duró casi toda la década junto con altas valuaciones lo que hizo más fácil realizar compras de otras compañías usando acciones.

Las fusiones de recambio de acciones fue el tipo de fusión más común durante esta ola.

La sexta ola comenzó en el año 2003 y probablemente se extienda hasta el presente.

Motivos que precipitan una fusión o adquisición que determinan el tipo de fusión o adquisición

Este tema es de suma importancia ya que los inversores y analistas deben analizar cuidadosamente cuál es el racional detrás de la fusión.

Es importante tener en cuenta que se debe evaluar si dicha fusión crea valor para los accionistas qué es el fin último de toda operación.

Típicamente existen varios motivos por los cuales se realiza la fusión. Sin embargo es importante conocerlos todos para entender cómo pueden entremezclarse.

Sinergias

Entre los motivos más comunes para la realización de una fusión se encuentra la sinergia. Lo que se busca en este caso es que el todo sea más que la suma de las partes. Con el todo nos referimos a la compañía combinada.

Las sinergias pueden ser creadas a través de una reducción de costos o a través de un aumento de los ingresos.

En el caso de reducción de costos generalmente se logran con economías de escala en investigación y desarrollo, compras, manufacturas, ventas y marketing.

Las sinergias en el aumento de ingresos se crean a través de la venta cruzada de productos, una expansión de porcentaje de Mercado o un aumento en los precios producto de una disminución en la competencia.

Crecimiento

Las compañías pueden crecer haciendo inversiones internas (crecimiento orgánico), o pueden comprar los recursos necesarios para el crecimiento en forma externa.

Típicamente es más rápido para las compañías crecer en forma externa. El crecimiento a través de fusiones y adquisiciones es más común en industrias maduras.

El crecimiento externo también puede mitigar riesgo ya que es considerado menos riesgoso fusionarse con una compañía en un mercado existente qué invertir recursos propios para atacar ese mismo mercado.

Durante los 1990s ese tipo de fusión fue el más común.

Aumento del poder de Mercado

En industrias donde hay pocos competidores y donde el porcentaje de mercado está suficientemente concentrado, las integraciones horizontales pueden ser un medio para incrementar el poder de mercado.

Cuando una compañía aumenta su poder de mercado a través de fusiones horizontales, puede tener una mayor influencia para manipular los precios del mercado.

Llevado a un extremo se llegaría un monopolio.

Una integración vertical también podría resultar en un aumento del poder de mercado.

Imagínate que una empresa compra a su a su principal proveedor que a su vez provee de también de materia prima al principal competidor de la empresa adquirente.

En este caso, la empresa que realiza la transacción terminará teniendo un mayor poder sobre su competidor ya que lo terminaría proveyendo de materia prima.

Adquisición de capacidades únicas y recursos

Muchas compañías pueden comenzar un proceso de fusión y adquisición para hacerse de ventajas competitivas o adquirir recursos faltantes que no pueden recrear internamente.

Un claro ejemplo de este tipo de fusión es cuando grandes empresas tecnológicas adquieren jóvenes emprendimientos que poseen equipos de desarrolladores clave para un determinado tipo de tecnología.

Google comprando empresas de inteligencia artificial sería un claro ejemplo de este tipo de fusión y adquisición.

Diversificación

Muchas veces las compañías se marcan en un proceso de fusión y adquisición con el objetivo de diversificar sus operaciones.

Este es un particular motivo de fusión para crear conglomerados durante la tercera ola de fusiones y adquisiciones mencionada anteriormente.

El objetivo de este tipo de fusión consistía en reducir la variabilidad de los flujos de fondos totales del conglomerado siempre y cuando las Industrias de las compañías que se adquieren no están correlacionadas.

Bootstrapping Earnings

Si bien esa motivación es un poco técnica, otra de las razones que pueden llevar a una empresa a embarcarse en una operación de fusión con otra compañía es la posibilidad de crear una ilusión de sinergia o crecimiento.

Cuando los ingresos de la compañía crecen como consecuencia de la transacción en sí misma y no producto de los beneficios económicos de la combinación de dos empresas, se genera el efecto de bootstraping.

Este efecto ocurre cuando las acciones de la empresa adquirente se comercializan a un ratio precio ganancias superior a de la empresa adquirida.

Luego de la transacción, el ratio de precio ganancias del adquirente no disminuye generando así el efecto anteriormente mencionado.

Si el mercado fuese eficiente, el ratio precio ganancias debería ajustarse al promedio ponderado de la contribución de las dos compañías en las ganancias de la compañía combinada.

Incentivos personales de los directores o gerentes

Muchas veces los esquemas de compensación ejecutiva están altamente correlacionados con el tamaño de la compañía. Los ejecutivos entonces están altamente motivados para embarcarse en operaciones que maximizan el tamaño de la compañía y no necesariamente el valor de los accionistas.

Consideraciones impositivas

Es posible para una empresa adquirente que tenga beneficios positivos verse favorecida en la fusión con una empresa que haya acumulado una gran cantidad de pérdidas impositivas.

De esta forma, la compañía fusionada o la compañía resultante usaría ese crédito fiscal para bajar su obligación tributaria inmediatamente.

Desenterrar valor escondido

Muchas veces una empresa adquirete puede terminar comprando una compañía barata para luego encontrar valor escondido a través de la reorganización, a través de un mejor equipo gerencial o a través de diferentes sinergias.

Si la compañía a ser adquirida tiene un rendimiento por debajo de lo normal, podría ser posible comprar la compañía por un valor menor al valor de las partes vendidas por separado.

Motivaciones de cruce de Frontera

Durante los 1990s una de las principales motivaciones de las fusiones y adquisiciones fue la estrategia popular de las empresas multinacionales a buscar extender su mercado. Para ello, adquirir una compañía en el mercado del país objetivo era mucho más fácil que invertir recursos propios en la creación de una nueva empresa.

Contar con operaciones en diferentes países permite a las compañías explotar ineficiencias del mercado como por ejemplo hacer arbitraje de mano de obra, eludir políticas gubernamentales adversas, hacer transferencia de tecnología, diferenciar sus productos y seguir clientes importantes.

Las fusiones y adquisiciones en el ciclo de vida de la industria

Desarrollo de Pioneros

Crecimiento rápido y acelerado

Crecimiento maduro

Estabilización y madurez de mercado

Desaceleración del crecimiento y declive